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山东11选5:瑞典的并購融資情況

導言

瑞典是第一個與新中國建交的西方國家。60多年來,中瑞雙邊關系健康發展,經濟合作不斷擴大。近年來,隨著“走出去”步伐加快,中國對瑞典投資方式從過去的獨資經營為主,向獨資、并購、入股等多元化發展。作為北歐最大的發達經濟體,瑞典仍是“一帶一路”倡議和中國制造2025戰略重要的合作伙伴,是中國高鐵、風電設備、電信設備以及金融業等“走出去”進入歐洲市場的重要橋梁。

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瑞典并購融資的法律適用

在瑞典進行并購融資,在交易有關的各方大多為瑞典企業的情況下,交易協議通常由瑞典法管轄。但是,在涉及外國貸方的重大交易中或者在當事人認為適用外國法更有利的情況下,貸款協議可以適用外國法。

根據瑞典法律規定,當事人一般可以自由選擇合同適用的法律,瑞典法院通常也承認外國法律雙方根據羅馬I規則((EC)No.593/2008)選擇的法律。擔保協議可能受到不同的法律選擇原則的約束和規制,這取決于相關的擔保物。例如,有關瑞典公司股份的擔保協議通常根據物之所在地法原則受到瑞典法律的約束。但是,在特殊情況下有可能根據外國法律以瑞典公司的股份創設擔保(雖然這是不常見的),其要點是滿足瑞典法有關書面和公示的要求,目的是設立一個有效并且可以實現的擔保權益。

最常見的擔保物是股票、不動產、銀行賬戶、交易或集團內部應收賬款、收購協議下的保險和知識產權。瑞典法律沒有相應的《信托契約法》,但是,當借款人履行了借款合同項下的義務后,貸款人通常必須釋放擔保物。此外,在釋放擔保物之前,通?;嵊惺頭諾1N锏耐ㄖ蚴頭諾1N锏男?,其目的是確定釋放擔保物的各項條款,并且確定占有擔保物的代理人有義務釋放擔保物。

瑞典法院會承認和執行在《新訂關于管轄權和承認的布魯塞爾條例((EU)No.1215/2012)》以及2007年《關于承認民商事判決的盧加諾公約》的成員國管轄區內作出的判決。如果判決是在其他司法管轄區作出的,其可能不被瑞典法院承認和強制執行,并有可能要求重新審理案件。

瑞典并購融資的限制

外國公司收購瑞典國內公司通常沒有限制,但也有一些例外,例如受金融市場監督的企業:證券交易所、保險公司和投資基金公司。外國投資者若要收購受瑞典金融監管機構(SFSA)監管的企業,通常需要通過一個所有權評估審核。這樣的實體包括銀行和其他信貸機構、支付機構、抵押貸款貸款人、消費者信貸貸款人和保險公司。

瑞典的法律制度一般不限制跨境貸款,這對于促進并購非常有利。瑞典公司的收購通?;諢旌先謐史絞劍?/span>股權融資或次級債務和高級債務融資。但是,債股比率會因交易規模和收購者的資金狀況等因素而異,賣方融資也很常見。債務融資的高級債務部分通常由銀行提供,包括優先貸款、循環貸款、雙邊貸款、群體貸款或銀團貸款,使用上述何種方式取決于交易規模。

在較大規模的交易中,融資也可能包括中級貸款、初級貸款以及高收益債券。近年來,一些中小型交易也有通過銀行以外的渠道直接獲得貸款的先例。

根據瑞典的公開收購規則(包括《證券市?。ㄊ展海┓ò浮罰⊿FS 2006:451)和瑞典證券交易所采納的《收購規則》(基于指令2004/25 /EC),公開要約必須在收購者已經做好了必要的準備工作的情況下作出,包括滿足與收購有關的資金要求。如果收購者在收購過程中將依賴任何債務融資,那么這種資金必須是具體確定的,而且不能包括任何超出收購者控制的條件。通常情況下,在收購者宣布其針對目標公司或目標集團的收購要約時,它應當具備確定的資金支持,這種支持可以通過貸款人(銀行)明示保證、書面保函或者完整的信貸文件(根據交易規模、收購者情況和合同適用的法律決定)來體現。

雖然商事并購中具體確定的資金之概念與民法中有所不同,但在實踐中,商事和民事交易中的資金確定性要求并無太大不同,當然商事收購的收購者希望在發出要約的時候擁有更高的資金確定性。

從商事交易的角度來看,信貸協議的各方通??梢宰雜傻卦級ɡ?。1915年的《瑞典合同法》(修訂版)的強制性規定強調,應當在考慮當事人意思表示不自由或不真實的情況、訂立合同時雙方的地位、后續履行的基礎上,對條款進行變更或宣告無效;這主要是基于?;ぴ諤概兄寫τ諶跏頻匚灰環降睦?。但是,在商事交易中,通常認為交易雙方不存在不平等的問題。因此,從商事交易的角度觀之,貸款人可以基于市場經濟的要求與借款人自由地約定借款利率。

瑞典并購融資中的賠償條款和擔保物權

借款人通常需要簽訂損害賠償條款,對貸方支出的費用、開支、受到的損失或虛假證明責任進行賠償,這種賠償通常包括必要費用、因違約而產生的損失、貨幣兌換成本、由于監管變化導致的成本和費用增加。

在發生損害賠償的情況下,出借人常?;嶂髡攀迪值1N鍶?。在瑞典法下有一些非常古老的條款法律規定了如何實現擔保物權,但這些條款通常(并且幾乎總是)被擔保協議明確排除在外。相反,各方經常在擔保協議中另行約定貸方進行強制執行的時間和方式。針對大多數財產而言,私人出售即可實現擔保物權,但這不適用于涉及不動產和財產附有商業貸款等負擔的情況。

擔保協議還可能包括如何在強制執行之前評估擔保資產的條款。根據瑞典合同法,若貸方不能證明被擔保的標的額與擔保物價值相當,則該擔保權益可能會被認定為無效。此外,在需要交付擔保物的場合下,質權人對出質人有信義義務(即有責任合理保管擔保資產,以確保在擔保期間內該資產的價值不發生貶損)。


資料來源:美國奧睿律師事務所、LexisNexis律商聯訊


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